Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną jej pracy oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki – 2010.

Zwięzła ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

I. Sytuacja rynkowa i finansowa spółki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2010 roku. Sytuacja finansowa Grupy jest dobra, nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

Grupa ukierunkowana jest na rozwój komplementarnych usług outsourcingowych, poprzez przejmowanie w coraz szerszym zakresie procesów biznesowych klientów - sukcesywnie poszerza obszary swojej działalności. Pozycja Grupy na rynku jest stabilna, a w jej głównych produktach - wiodąca.

Obszary działania Grupy Impel w 2010 roku:

 

1. Transakcje kapitałowe

W 2010 roku Grupa nabyła 100% udziałów w spółce PHU MIX - EC Sp. z o.o. Nową grupę docelową dla dalszych przejęć stanowią spółki dużych przedsiębiorstw przemysłowych, realizujące usługi w zakresie produktów Grupy oraz podmioty uzupełniające zakres świadczonych przez nią usług.

 

2. Działalność innowacyjna

Nowoczesny system zarządczy działający w oparciu o wdrożony w 2009 roku Zintegrowany System Informatyczny wraz z platformą monitorowania dostarczania usług - Contact Centre - stanowi element przewagi konkurencyjnej Grupy. Wdrożone systemy pozwoliły poprawić jakość usług, a także poprzez zwiększenie efektywności zarządzania miały swój udział w poprawie rentowności Grupy.

 

3. Działalność operacyjna

Mimo dużej presji konkurencji oraz rosnących oczekiwań odbiorców co do jakości usług Grupa zwiększyła w 2010 roku swoje obroty osiągając 7,5% ich wzrost w porównaniu do roku 2009. Nastąpił również znaczący wzrost jej rentowności. Wynik z działalności operacyjnej EBIT wyniósł 64.834 tys. zł i był o 16.146 tys. zł (tj. 33,2%) wyższy od wyniku roku poprzedniego. Na jego wzrost miały wpływ działania optymalizujące procesy operacyjne (w tym korzyści skali z tytułu centralizacji zakupów, rozwijany i doskonalony system podwykonawstwa usług, wykorzystanie Zintegrowanego Systemu Informatycznego), poprawa efektywności pracy struktur stanowiących koszty pośrednie organizacji oraz selektywne podejście do pozyskiwania nowych kontraktów, renegocjacje warunków istniejących już umów optymalizujące zakresy ich świadczenia.

Wynik netto wyniósł 52.738 tys. zł i był wyższy od odnotowanego w roku 2009 o 19.230 tys. zł. (tj. 57,4%). Na tak dynamiczny jego wzrost miała wpływ poprawa wyniku operacyjnego, obniżenie marż kredytów finansujących działalność oraz mechanizmy optymalizacji podatku dochodowego.

Grupa posiada bezpieczną strukturę finansowania. W strukturze bilansu przewyższają kapitały własne. Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa wykazała dodatni kapitał obrotowy netto.
 

4. Dywidenda

W dniu 30 lipca 2010 roku Impel S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 1,5 złotych na 1 akcję w łącznej kwocie 18.227.193 złotych. Wypłata dywidendy nie zachwiała płynnością Grupy.

II. System kontroli wewnetrznej

 

1. Kontrola wewnętrzna.

W Grupie Impel istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, czuwają służby Biura Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich. Kontrole prowadzone są na podstawie rocznych planów kontroli wewnętrznej, zatwierdzanych przez Zarząd Impel S.A. oraz jako doraźne na wniosek Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich.

Bieżącą kontrolę wydatków ułatwia Zintegrowany System Informatyczny, który pozwala na śledzenie kosztów na każdym poziomie ich powstawania począwszy od zlecenia do wyników całej Grupy. Unifikuje on również system raportowy we wszystkich podmiotach Grupy.

Okresowo przeprowadzane są audyty funkcjonowania ww. systemu, które mają na celu pełniejsze jego wykorzystania w zakresie kontroli wewnętrznej.

 

2. Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A. i wszystkich pozostałych spółek Grupy. Spółka świadczy również usługi dla klientów spoza Grupy, w tym spółek notowanych na GPW. Księgi dla spółek Grupy Impel prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości zgodnie z obowiązującym prawem tj. MSSF/MSR, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2010 rok głównych spółek Grupy były badane przez PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.

W ramach Grupy Impel funkcjonuje spółka Accounting Audyt Partner sp. z o.o. s.k., która zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy oraz jej modyfikacją do bieżących jej potrzeb, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii.

III. System zarządzania rynkiem istotnym dla spółki

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych - ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:

1. Ryzyko handlowe - obejmujące m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych.
2. Ryzyko działalności operacyjnej - obejmujące m.in. ryzyko ponoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen, a także związane z dużą skalą działalności operacyjnej Grupy. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest na poziomie Impel S.A. Prezes Zarządu, a na poziomie Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych odpowiednio ich Prezesi. Grupa działa w oparciu o zatwierdzony budżet. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w grupie sprawozdawczość zarządczą.
3. Ryzyko finansowe - zagrożenia związane m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyku tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Funkcje finansowe realizowane są na poziomie Impel S.A. poprzez wyspecjalizowane Centrum Finansowe.
   W oparciu o bieżące informacje rynkowe oraz sytuację na rynku finansowym, dokonuje się oceny kosztu kredytowego pod kątem planu finansowego na dany okres oraz prognoz krótkoterminowych. Wykonuje się monitoring ryzyka utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności (na wszystkich jednostek i na wszystkich szczeblach działalności), uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności należności/zobowiązań handlowych, inwestycji oraz aktywów finansowych. Ponadto dokonuje się kontroli właściwego poziomu struktury bilansu w Grupie Impel, ograniczając tym samym ryzyko utraty wiarygodności kredytowej w przypadku niespełnienia wymagalnych wskaźników bankowych. Krótkoterminowe planowanie cash flow, bieżąca kontrola wskaźnikowa, monitorowanie stóp procentowych pozwalają na szybką identyfikację negatywnych odchyleń i uruchomienie działań naprawczych.
4. Ryzyko podatkowe - związane między innymi z transakcjami pomiędzy podmiotami powiązanymi. Obszar jest nadzorowany przez Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.
5. Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi - związane w ostatnich latach głównie z sytuacją na rynku pracy, powodującą trudności ze pozyskaniem wykwalifikowanej i niewykwalifikowanej siły roboczej, oraz wzrost kosztów pracy, ulega ograniczeniu ze względu na sytuację ekonomiczną i wzrost bezrobocia. Zarządzanie ryzykiem z tego obszaru, na poziomie Impel S.A. pozostaje w gestii Wiceprezesa ds. Finansowych, a na poziomie Jednostek Biznesowych ich Dyrektorów Personalnych.
6. Ryzyko prawne - obejmujące zmiany w otoczeniu prawnym Spółki w szczególności zmiany w zakresie regulacji zatrudnienia osób niepełnosprawnych. Za monitorowanie zmian przepisów prawa i ich wpływ na działalność Grupy Impel odpowiada Wiceprezes ds. Finansowych.
   W związku z charakterem działalności, Grupa dużą uwagę poświęca monitorowaniu płacy minimalnej (zmianom przepisów w zakresie jej wysokości) oraz dotacją (zmianom przepisów ograniczających dofinansowanie dla osób niepełnosprawnych). Wszelkie zmiany prawne obniżające poziom dotacji , a także podwyżki płacy minimalnej wpływają na efektywność funkcjonowania Grupy. Grupa dąży do waloryzacji cen kontraktów oraz na bieżąco monitoruje rządowe propozycje zmian dotyczących dotacji.
   W listopadzie 2010 roku, po publikacji Ustawy z dnia 29 października 2010 roku o zmianie ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnieniu osób niepełnosprawnych oraz niektórych innych ustaw, Zarząd Impel S.A. oszacował wpływ na wynik Grupy Impel w 2011 roku zmian jej zapisów. Wg Zarządu konsekwencją nowych zapisów Ustawy może być realne zwiększenie kosztów Grupy Impel w 2011 roku, w przedziale od 0,3% do 0,6% w odniesieniu do przychodów (przy zachowaniu aktualnego zatrudnienia osób niepełnosprawnych), w stosunku do ich szacowanego poziomu na koniec 2010 roku.
   Obecnie podejmowane są działania w celu minimalizacji niekorzystnych wpływów zmian Ustawy, które wejdą w życie w roku 2012.
7. Ryzyko inwestycyjne - obejmujące zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym. Za ograniczanie ryzyka w tym obszarze odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju. Dodatkowo w Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycyjne.
   Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany pod kierownictwem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju. Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel. Do oceny ryzyk Grupa posługuje się mapami ryzyka - graficzną prezentacją oceny ryzyka - na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu Impel S.A. oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej Impel S.A.

Podjęte w 2010 roku wysiłki w celu poprawy rentowności i zwiększenia przychodów odniosły pozytywne skutki. W bieżącym roku szczególnie istotne będzie monitorowanie i przeciwdziałanie ryzykom we wskazanych wyżej obszarach oraz dalsze wysiłki w zakresie:

• zwiększenia tempa wzrostu przychodów ze sprzedaży przy utrzymaniu rentowności,
• optymalizacji kosztów bezpośrednich oraz dalszej optymalizacji kosztów pośrednich (optymalizacja kosztów struktur, wzrost efektywności pracy Back Office),
• wprowadzania nowych produktów na rynek - BPO (outsourcing procesów biznesowych), handel towarami,
• ekspansji na rynki zagraniczne,
• jak najefektywniejszego wykorzystania funkcjonalności Zintegrowanego Systemu Informatycznego.

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę podjęte przez Zarząd Spółki w 2010 roku działania oraz perspektywy Impel S.A. na rok 2011, ocenia jej sytuację jako dobrą oraz stabilną finansowo. Grupa Impel w roku obrotowym 2010 dzięki konsekwentnie realizowanej strategii osiągnęła najlepsze wyniki w dwudziestoletniej historii jej obecności na polskim rynku usług.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Sprawozdanie rady nadzorczej Impel S.A. ze spraowania nadzoru nad działalnością Impel S.A. wraz z oceną swojej pracy przygotowaną zgodnie z dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW w roku obrachunkowym 2010

Rada Nadzorcza Impel S.A. działała w roku 2010 w składzie:

1. prof. Krzysztof Obłój - prezes Rady,
2. dr Andrzej Malinowski - wiceprezes Rady,
3. Piotr Pawłowski,
4. Piotr Urbańczyk,
5. Jakub Dzik.

Rada Impel S.A. jest od wielu lat pięcioosobowa, co jest rozwiązaniem zarówno ekonomicznie oszczędnym, jak i organizacyjnie uzasadnionym z racji odrębnego systemu nadzoru nad poszczególnymi spółkami w ramach Grupy. Z uwagi na liczebność członków Rada nie wyłoniła ze swojego grona komitetów i działa in toto.

Sprawozdanie warto zacząć od stwierdzenia, że Impel S.A. obchodziła w 2010 roku dwadzieścia lat swojego istnienia. Jako spółka Impel S.A. jest produktem transformacji gospodarczo-politycznej w Polsce i to produktem bardzo udanym sądząc po zakresie i skali działania.

W 2010 roku Rada spotkała się sześć razy. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak
w latach poprzednich:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego - w szczególności wspomaganie Zarządu w analizie rynku, budowie planu dalszego rozwoju, celów strategicznych członków Zarządu oraz wdrożeniu nowej struktury organizacyjnej;
• nadzór nad przedsięwzięciami, które mają doprowadzić do trwałej efektywności wszystkich spółek w ramach Grupy Impel;
• analiza wyników finansowych i struktury kosztów Impel S.A., jak i poszczególnych spółek Grupy.

Pierwszy z ww. priorytetów Rada realizowała poprzez współpracę przy budowie i przyjęciu ambitnego planu rozwoju i systematycznej dyskusji nad przebiegiem jego realizacji. Rada wyraża zadowolenie z tytułu wyników osiągniętych przez Grupę w roku 2010, bowiem w trudnej sytuacji rynkowej Grupa uzyskała przychody oraz wyniki finansowe (EBIT i wynik netto) wyższe niż w roku 2009, wykraczające poza założenia planu. Drugi i trzeci priorytet są ze sobą powiązane. Wdrożony system SAP pozwalał w coraz większym stopniu na racjonalizację systemu zarządzania Grupą. Praktycznie wszystkie spółki i główne linie produktowe osiągnęły przyrost przychodów, dodatni EBIT co wskazuje na to, że Grupa skutecznie realizuje strategię świadczenia komplementarnych usług outsourcingu.

Oprócz ww. Rada analizowała założenia i priorytety strategiczne firmy, strategię zarządzania marką IMPEL oraz politykę jakości usług i politykę personalną.

W ramach funkcji komitetu audytu Rada:

• dokonywała przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;
• nadzorowała sporządzanie mapowania ryzyk przez Zarząd oraz sposób zarządzania nimi
• dokonywała przeglądów sprawozdań finansowych Spółki;
• odbywała spotkania z biegłym rewidentem.

Rada oceniając stopień realizacji celów w roku 2010 stwierdza, że ambitne plany zostały zrealizowane. Spółka osiągnęła bardzo dobre wyniki ekonomiczne i usprawniała swoje funkcjonowanie. Sprawnie przebiegł proces wdrożenia systemu SAP, który usprawnił zarządzanie Grupą. Tak jak nadmienialiśmy w sprawozdaniu z zeszłego roku, wdrożenie tego systemu było bardzo kosztownym przedsięwzięciem dla Spółki i będzie rzutowało na jej koszty w nadchodzących latach, ale potrzebnym biorąc pod uwagę stopień skomplikowania i wielkość firmy, oraz wyzwania konkurencyjne stojące przed firmą.

Rada uważa także, że skład Rady odzwierciedla potrzeby Impel S.A. jako skomplikowanej organizacyjnie grupy firm usługowych dzięki różnorodności kompetencji jej członków. W Radzie Nadzorczej zasiada czterech członków niezależnych, którzy nie są pracownikami, ani nie są powiązani ze Spółką.

Rada przekazując powyższe informacje stwierdza, że w 2010 roku wykonała obowiązki ciążące na niej i wynikające ze stosowania Dobrych Praktyk. Wykonując swoje obligatoryjne obowiązki Rada Nadzorcza dokonała :

• analizy materiałów i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2010 wraz z opiniami biegłego rewidenta;
• analizy sprawozdań oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku.

Rada pozytywnie ocenia sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i jej Grupy za 2010 rok i po konsultacji z audytorem uznaje, że we wszystkich istotnych aspektach zostały one sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach, a sprawozdania Zarządu uznaje za rzetelne i pozwalające dobrze ocenić sytuację Spółki i Grupy. Dlatego Rada stawia do WZA wnioski o zatwierdzenie ww. sprawozda oraz udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010.