I. Sytuacja rynkowa i finansowa spółki
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2010 roku. Sytuacja finansowa Grupy jest dobra, nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.
Grupa ukierunkowana jest na rozwój komplementarnych usług outsourcingowych, poprzez przejmowanie w coraz szerszym zakresie procesów biznesowych klientów - sukcesywnie poszerza obszary swojej działalności. Pozycja Grupy na rynku jest stabilna, a w jej głównych produktach - wiodąca.
Obszary działania Grupy Impel w 2010 roku:
W 2010 roku Grupa nabyła 100% udziałów w spółce PHU MIX - EC Sp. z o.o. Nową grupę docelową dla dalszych przejęć stanowią spółki dużych przedsiębiorstw przemysłowych, realizujące usługi w zakresie produktów Grupy oraz podmioty uzupełniające zakres świadczonych przez nią usług.
Nowoczesny system zarządczy działający w oparciu o wdrożony w 2009 roku Zintegrowany System Informatyczny wraz z platformą monitorowania dostarczania usług - Contact Centre - stanowi element przewagi konkurencyjnej Grupy. Wdrożone systemy pozwoliły poprawić jakość usług, a także poprzez zwiększenie efektywności zarządzania miały swój udział w poprawie rentowności Grupy.
Mimo dużej presji konkurencji oraz rosnących oczekiwań odbiorców co do jakości usług Grupa zwiększyła w 2010 roku swoje obroty osiągając 7,5% ich wzrost w porównaniu do roku 2009. Nastąpił również znaczący wzrost jej rentowności. Wynik z działalności operacyjnej EBIT wyniósł 64.834 tys. zł i był o 16.146 tys. zł (tj. 33,2%) wyższy od wyniku roku poprzedniego. Na jego wzrost miały wpływ działania optymalizujące procesy operacyjne (w tym korzyści skali z tytułu centralizacji zakupów, rozwijany i doskonalony system podwykonawstwa usług, wykorzystanie Zintegrowanego Systemu Informatycznego), poprawa efektywności pracy struktur stanowiących koszty pośrednie organizacji oraz selektywne podejście do pozyskiwania nowych kontraktów, renegocjacje warunków istniejących już umów optymalizujące zakresy ich świadczenia.
Wynik netto wyniósł 52.738 tys. zł i był wyższy od odnotowanego w roku 2009 o 19.230 tys. zł. (tj. 57,4%). Na tak dynamiczny jego wzrost miała wpływ poprawa wyniku operacyjnego, obniżenie marż kredytów finansujących działalność oraz mechanizmy optymalizacji podatku dochodowego.
Grupa posiada bezpieczną strukturę finansowania. W strukturze bilansu przewyższają kapitały własne. Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa wykazała dodatni kapitał obrotowy netto.
W dniu 30 lipca 2010 roku Impel S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 1,5 złotych na 1 akcję w łącznej kwocie 18.227.193 złotych. Wypłata dywidendy nie zachwiała płynnością Grupy.
II. System kontroli wewnetrznej
W Grupie Impel istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, czuwają służby Biura Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich. Kontrole prowadzone są na podstawie rocznych planów kontroli wewnętrznej, zatwierdzanych przez Zarząd Impel S.A. oraz jako doraźne na wniosek Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich.
Bieżącą kontrolę wydatków ułatwia Zintegrowany System Informatyczny, który pozwala na śledzenie kosztów na każdym poziomie ich powstawania począwszy od zlecenia do wyników całej Grupy. Unifikuje on również system raportowy we wszystkich podmiotach Grupy.
Okresowo przeprowadzane są audyty funkcjonowania ww. systemu, które mają na celu pełniejsze jego wykorzystania w zakresie kontroli wewnętrznej.
Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A. i wszystkich pozostałych spółek Grupy. Spółka świadczy również usługi dla klientów spoza Grupy, w tym spółek notowanych na GPW. Księgi dla spółek Grupy Impel prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości zgodnie z obowiązującym prawem tj. MSSF/MSR, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.
W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2010 rok głównych spółek Grupy były badane przez PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.
W ramach Grupy Impel funkcjonuje spółka Accounting Audyt Partner sp. z o.o. s.k., która zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy oraz jej modyfikacją do bieżących jej potrzeb, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii.
III. System zarządzania rynkiem istotnym dla spółki
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych - ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:
Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel. Do oceny ryzyk Grupa posługuje się mapami ryzyka - graficzną prezentacją oceny ryzyka - na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu Impel S.A. oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej Impel S.A.
Podjęte w 2010 roku wysiłki w celu poprawy rentowności i zwiększenia przychodów odniosły pozytywne skutki. W bieżącym roku szczególnie istotne będzie monitorowanie i przeciwdziałanie ryzykom we wskazanych wyżej obszarach oraz dalsze wysiłki w zakresie:
Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę podjęte przez Zarząd Spółki w 2010 roku działania oraz perspektywy Impel S.A. na rok 2011, ocenia jej sytuację jako dobrą oraz stabilną finansowo. Grupa Impel w roku obrotowym 2010 dzięki konsekwentnie realizowanej strategii osiągnęła najlepsze wyniki w dwudziestoletniej historii jej obecności na polskim rynku usług.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.
Rada Nadzorcza Impel S.A. działała w roku 2010 w składzie:
Rada Impel S.A. jest od wielu lat pięcioosobowa, co jest rozwiązaniem zarówno ekonomicznie oszczędnym, jak i organizacyjnie uzasadnionym z racji odrębnego systemu nadzoru nad poszczególnymi spółkami w ramach Grupy. Z uwagi na liczebność członków Rada nie wyłoniła ze swojego grona komitetów i działa in toto.
Sprawozdanie warto zacząć od stwierdzenia, że Impel S.A. obchodziła w 2010 roku dwadzieścia lat swojego istnienia. Jako spółka Impel S.A. jest produktem transformacji gospodarczo-politycznej w Polsce i to produktem bardzo udanym sądząc po zakresie i skali działania.
W 2010 roku Rada spotkała się sześć razy. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak
w latach poprzednich:
Pierwszy z ww. priorytetów Rada realizowała poprzez współpracę przy budowie i przyjęciu ambitnego planu rozwoju i systematycznej dyskusji nad przebiegiem jego realizacji. Rada wyraża zadowolenie z tytułu wyników osiągniętych przez Grupę w roku 2010, bowiem w trudnej sytuacji rynkowej Grupa uzyskała przychody oraz wyniki finansowe (EBIT i wynik netto) wyższe niż w roku 2009, wykraczające poza założenia planu. Drugi i trzeci priorytet są ze sobą powiązane. Wdrożony system SAP pozwalał w coraz większym stopniu na racjonalizację systemu zarządzania Grupą. Praktycznie wszystkie spółki i główne linie produktowe osiągnęły przyrost przychodów, dodatni EBIT co wskazuje na to, że Grupa skutecznie realizuje strategię świadczenia komplementarnych usług outsourcingu.
Oprócz ww. Rada analizowała założenia i priorytety strategiczne firmy, strategię zarządzania marką IMPEL oraz politykę jakości usług i politykę personalną.
W ramach funkcji komitetu audytu Rada:
Rada oceniając stopień realizacji celów w roku 2010 stwierdza, że ambitne plany zostały zrealizowane. Spółka osiągnęła bardzo dobre wyniki ekonomiczne i usprawniała swoje funkcjonowanie. Sprawnie przebiegł proces wdrożenia systemu SAP, który usprawnił zarządzanie Grupą. Tak jak nadmienialiśmy w sprawozdaniu z zeszłego roku, wdrożenie tego systemu było bardzo kosztownym przedsięwzięciem dla Spółki i będzie rzutowało na jej koszty w nadchodzących latach, ale potrzebnym biorąc pod uwagę stopień skomplikowania i wielkość firmy, oraz wyzwania konkurencyjne stojące przed firmą.
Rada uważa także, że skład Rady odzwierciedla potrzeby Impel S.A. jako skomplikowanej organizacyjnie grupy firm usługowych dzięki różnorodności kompetencji jej członków. W Radzie Nadzorczej zasiada czterech członków niezależnych, którzy nie są pracownikami, ani nie są powiązani ze Spółką.
Rada przekazując powyższe informacje stwierdza, że w 2010 roku wykonała obowiązki ciążące na niej i wynikające ze stosowania Dobrych Praktyk. Wykonując swoje obligatoryjne obowiązki Rada Nadzorcza dokonała :
Rada pozytywnie ocenia sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i jej Grupy za 2010 rok i po konsultacji z audytorem uznaje, że we wszystkich istotnych aspektach zostały one sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach, a sprawozdania Zarządu uznaje za rzetelne i pozwalające dobrze ocenić sytuację Spółki i Grupy. Dlatego Rada stawia do WZA wnioski o zatwierdzenie ww. sprawozda oraz udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010.