Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2014

Oświadczenie spełnia wymogi określone w §91 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz.259, z późniejszymi zmianami). Przekazanie niniejszego Oświadczenia spełnia również zapis §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Impel S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W roku 2014 Impel S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, obowiązującym od 1 stycznia 2013 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W 2014 roku Spółka przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”, za wyjątkiem:

Zasady II.1.9a „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”.

Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Impel S.A. za pomocą środków audiowizualnych. Treść podejmowanych uchwał Spółka publikuje w formie raportów bieżących oraz zamieszcza odpowiednie informacje na stronie internetowej Spółki (www.impel.pl, zakładka ”Walne zgromadzenie”) i tym samym zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji i spraw poruszanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zasada II.1.14 „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

14) informacje o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub braku takiej reguły”.

Obecnie Emitent nie posiada na swojej stronie internetowej informacji o obowiązującej w Spółce (lub jej braku) regule dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zasady II.3. i III.9 „Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych (…).” „Zawarcie przez Spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o których mowa w części II.3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej”.

Ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Impel, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieżącą działalność. Emitent przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Impel S.A. opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.).

Zasady IV pkt 10 "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".

Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Impel S.A. nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

Wszelkie informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka,
w tym komunikaty publikowane w systemie EBI, znajdują się na stronie internetowej Impel S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie – Dobre praktyki.

3. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Impel systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Korporacyjny Grupy Impel jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2010 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Raportowanie odbywa się w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR).

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów  okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Księgi rachunkowe spółek Grupy prowadzone są w większości na systemie finansowo-księgowym SAP. Dostęp do systemu ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników, wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Uprawnienia te podlegają regularnym audytom. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczny kierowany przez Dyrektora Finansowego - Wiceprezesa Zarządu Impel S.A. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są w większości przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions  sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. Księgi rachunkowe prowadzone są według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. W zależności od rodzaju i wartości transakcji  funkcjonuje zasada podwójnej kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.

Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Dział Konsolidacji. Sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe – przez Dyrektora Centrum Księgowego.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Dyrektorowi Finansowemu – Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A. oraz Radzie Nadzorczej.

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Impel S.A. do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają  publikacji zgodnie z kalendarzem publikacji raportów okresowych zatwierdzanym corocznie przez Zarząd Impel S.A.

W ramach Grupy Impel funkcjonuje spółka Accounting Audyt Partner sp. z o.o. S.K., która zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy oraz jej modyfikacją do bieżących potrzeb, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii.

W Grupie Impel dokonuje się corocznych przeglądów strategii i długoterminowych planów biznesowych. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Korporacyjny Grupy Impel i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem i wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą.

Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Impel S.A.

Wykaz akcjonariuszy posiadających, wg. stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku, oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki, przedstawia poniższa tabela:

1. na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 30 grudnia 2014 roku
2. na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 30 grudnia 2014 roku
3. według wiedzy Spółki na dzień 12 czerwca 2014 roku

5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Impel S.A. nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, iż 5 000 000 akcji serii C Impel S.A. jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ Spółki. Ponadto, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej (odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków) w tym Przewodniczącego, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Natomiast w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcje imienne uprzywilejowane serii C stanowią 38,86% kapitału zakładowego Spółki oraz 55,97% ogólnej liczby głosów na jej WZ. Właścicielami ww. akcji jest Grzegorz Dzika oraz Józef Biegaj). Zasady ich zbywania reguluje §7 Statutu Impel S.A.

6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Impel S.A.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

5.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C Impel S.A. podlega ograniczeniom w ich zbywaniu. Zasady zbywania ww. akcji reguluje §7 Statut Impel S.A., zgodnie z zapisami którego o zamiarze ich zbycia akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia ww. akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadających akcje uprzywilejowane.

Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze ich nabycia. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii C.

Jeżeli po wyczerpaniu procedury ww. akcje pozostaną nienabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd ma prawo wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci za akcje ustaloną cenę. W razie braku wskazania nabywcy lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ustalonej ceny nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje imienne uprzywilejowane serii C.

8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat;
3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
5. zmiana statutu Spółki;
6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
7. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki;
8. rozwiązanie i likwidacja Spółki;
9. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
10. umorzenie akcji;
11. tworzenie funduszy celowych;
12. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;    
13. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
14. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;
15. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania raportów bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.  

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki. 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje na okaziciela ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) jest akcjonariuszem Spółki, to jest na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji złożył żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje imienne ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jest akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w ostatnim dniu powszednim przed dniem rejestracji złożył w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia świadectwa depozytowego stwierdzającego posiadanie akcji w dniu rejestracji i dostarczył to świadectwo Spółce najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia również Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby, o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30% kapitału zakładowego. Głosowania nad uchwałami są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego dotyczących spraw porządkowych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut, a czas repliki do 3 minut.

W roku 2014 Walne Zgromadzenie Impel S.A. obradowało dwa razy, w dniu 28 czerwca 2014 roku oraz w dniu 11 sierpnia 2014 roku, w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenia były zwoływane z własnej inicjatywy przez Zarząd Spółki. Obrady nie były odwoływane ani przerywane. Na obradach byli obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zostały opublikowane w trybie raportów bieżących oraz zamieszczone na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

9. Opis zasad zmiany Statutu Impel S.A.

Zmiana Statutu Impel S.A. należy zgodnie z § 27 pkt.1.5 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Zmiana Statutu może być uchwalona przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamierzonej zmiany statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. W przypadku, kiedy zmiana Statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego zgłaszana jest do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.

W 2014 roku Walne Zgromadzenie nie dokonało zmian w Statucie Impel S.A.

10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu Impel S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Impel S.A. składa się od trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu trwa trzy kolejne lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień KSH lub Statutu Spółki są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu. Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Impel S.A., uchwał Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

1. ustalanie celów strategicznych Grupy Kapitałowej i strategii ich osiągania;
2. przyjęcie skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej;
3. zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
4. przyjęcie sprawozdania finansowego spółki i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej.
5. projekt podziału zysku lub sposobu pokrycia strat;
6. inne sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
7. udzielanie upoważnień do nadzoru nad spółkami zależnymi;
8. przyjęcie struktury organizacyjnej spółki i Grupy Kapitałowej;
9. Ustalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Korporacyjnego;
10. zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej
    500.000 zł;
11. dysponowanie środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku publicznej emisji akcji spółki;
12. rozpoczynanie zadań, których łączna wartość brutto może przekroczyć 500.000 zł;
13. zawarcie kontraktu na świadczenie usług o wartości miesięcznej netto powyżej
    500.000 zł;
14. przyjęcie wniosku do Rady Nadzorczej o zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
15. zawiązywanie nowych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji spółek;
16. zajęcie stanowiska w przedmiocie zatwierdzenia celów i strategii spółek bezpośrednio zależnych;
17. zajęcie stanowiska w przedmiocie zatwierdzenia planów finansowych i inwestycyjnych spółek bezpośrednio zależnych;
18. zajęcie stanowiska w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządów spółek bezpośrednio zależnych, ich bilansu oraz rachunków zysków i strat za rok obrachunkowy;
19. zajęcie stanowiska w przedmiocie zatwierdzanie podziału zysku lub sposobu pokrycia straty w spółkach bezpośrednio zależnych;
20. zajęcie stanowiska w przedmiocie udzielenia członkom zarządów nadzorowanych spółek bezpośrednio zależnych absolutorium  z wykonania obowiązków;
21. utworzenie kapitałów zapasowych, funduszy rezerwowych i celowych w spółkach bezpośrednio  zależnych;
22. podejmowanie decyzji w przedmiocie rozpoczęcia działań gospodarczych Spółki lub spółek bezpośrednio zależnych w nowych obszarach działalności gospodarczej, oraz podejmowanie decyzji w przedmiocie zakończenia tego rodzaju działań w dotychczasowych obszarach działalności gospodarczej;
23. udzielanie przez spółkę innym podmiotom  pożyczek  oraz wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń, za wyjątkiem:

• pożyczek i poręczeń do kwoty 500.000 zł,
• pożyczek i poręczeń powyżej kwoty 500.000 zł na rzecz spółki zależnej, gdy takie poręczenie lub pożyczka zostały umieszczone w zatwierdzonym przez Zarząd planie finansowym spółki,
• pożyczek z ZFŚS i ZFRON.

24. ustalanie zasad wynagradzania zarządów spółek bezpośrednio zależnych;
25. zajęcie stanowiska w przedmiocie wyrażania zgody spółkom bezpośrednio zależnym na zawiązanie nowej spółki; zakup, sprzedaż lub objęcie nowych udziałów/akcji w innych spółkach oraz umorzenie kapitału zakładowego;
26. zajęcie stanowiska w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki bezpośrednio zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniem na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
27. zajęcie stanowiska w przedmiocie wyrażenia zgody na zakup lub zbycie nieruchomości przez spółkę bezpośrednio zależną;
28. zajęcie stanowiska w przedmiocie zmiany umowy/statutu spółki bezpośrednio zależnej;
29. zajęcie stanowiska w przedmiocie wprowadzenia ograniczeń kompetencyjnych dla zarządów spółek bezpośrednio zależnych.

Poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach dot. obszaru swojego działania. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu.

Prezes Zarządu odpowiada za działalność operacyjną, w szczególności za:

1. koordynację i organizację pracy Zarządu;
2. budowanie wizji i strategii rozwoju Grupy Impel;
3. opracowywanie celów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej;
4. proces tworzenia, monitorowania, aktualizacji i operacjonalizacji strategii Grupy Impel i jednostek biznesowych;
5. nadzór nad zarządzaniem procesem innowacyjnym w zakresie doskonalenia procesów funkcjonowania, w tym zarządzania w Grupie Impel;
6. ustalanie prawa wewnętrznego i nadzór nad jego realizacją;
7. ustalanie składu zarządów spółek zależnych, po zasięgnięciu opinii pozostałych Członków Zarządu;
8. nadzór nad zarządzaniem portfelem produktów Grupy Impel;
9. nadzór nad optymalizacją stosowanych technologii i organizacji pracy – zarządzanie wiedzą w tym zakresie;
10. nadzór nad podwykonawstwem operacyjnym;
11. nadzór nad zarządzaniem wydajnością (optymalizacją kosztów pracy);
12. nadzór nad zarządzaniem jakością świadczonych usług;
13. zarządzanie systemami płacowymi i motywacyjnymi w pionie operacyjnym;

Wiceprezes Zarządu do spraw Finansowych odpowiada za działalność back-office’u, w szczególności za:

1. kreowanie i nadzór nad realizowaniem polityki ekonomiczno-finansowej zapewniającej Spółce oraz spółkom zależnym płynność finansową i zdolność rozwoju;
2. nadzór nad prowadzeniem przez spółki Grupy Impel ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa;
3. nadzór nad sprawozdawczością finansową Spółki i skonsolidowaną Grupy Impel zgodną z przepisami prawa;
4. nadzór nad rozliczeniami z budżetem państwa wynikającymi z tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze podatkowym (z wyłączeniem podatku od osób fizycznych);
5. nadzór nad transakcjami pomiędzy spółkami Grupy Impel;
6. nadzór nad windykacją należności Grupy Impel;
7. nadzór nad obsługą spółek Grupy Impel przez Centra Usługowe zgodnie ze standardami SLA;
8. nadzór nad zarządzaniem zakupami środków produkcyjnych i pozostałych oraz logistyką ich dostaw dla spółek Grupy Impel;
9. nadzór formalno-prawny spółek Grupy Impel;
10. nadzór nad działalnością public relation Grupy Impel;
11. nadzór nad relacjami z inwestorami (akcjonariuszami), Giełdą Papierów Wartościowych, Komisją Nadzoru Finansowego oraz innymi uczestnikami rynku publicznego;
12. nadzór nad obsługą spółek Grupy Impel przez Centra Usług o charakterze kosztowym;
13. kontrolę wewnętrzną;
14. nadzór nad bezpieczeństwem informacji w Grupie Impel;
15. nadzór nad obsługą prawną spółek Grupy Impel;
16. nadzór nad polityką kadrową i płacową rozwojem systemów motywacyjnych w Grupie Impel;
17. nadzór nad zarządzaniem rozwoju pracowników;
18. nadzór nad realizacją funkcji pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy w Spółce;
19. nadzór nad rozliczeniami z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS i PFRON;
20. nadzór nad utrzymaniem statusu Zakładu Pracy Chronionej przez Spółkę;
21. nadzór nad rozwojem systemów informatycznych i informacyjnych wspierających zarządzanie.

Wiceprezes Zarządu do spraw Handlowych odpowiada za działalność handlową, w szczególności za:

1. wyznaczanie celów i strategii rozwoju rynkowego Grupy Impel;
2. wyznaczanie celów sprzedażowych Grupy Impel i opracowanie strategii ich osiągania;
3. kształtowanie systemów wspierania sprzedaży, organizację i standaryzację procesów sprzedaży
   w Grupie Impel;
4. uzyskiwaną wartość nowej sprzedaży, w tym sprzedaży do klientów korporacyjnych;
5. nadzór nad zarządzaniem relacjami z potencjalnymi i aktualnymi klientami Grupy Impel;
6. nadzór nad wsparciem marketingowym działalności jednostek biznesowych;
7. nadzór nad badaniami i analizami rynku i upowszechnieniem ich wyników;
8. zarządzanie markami Grupy Impel;
9. nadzór nad działalnością reklamową i promocją sprzedaży;
10. udzielanie darowizn;
11. zarządzanie systemami płacowymi i motywacyjnymi w pionie handlowym.

Obecnie obowiązki Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych sprawuje Prezes Zarządu Impel S.A.

Wiceprezes Zarządu do spraw Rozwoju odpowiada za:

1. nadzór nad opracowaniem planów finansowych jednostek biznesowych i skonsolidowanego planu Grupy Impel i nadzór nad ich realizacją;
2. nadzór nad doskonaleniem systemów informacji zarządczej i jej terminowe dostarczanie kierownictwu Grupy Impel i jednostkom biznesowym;
3. nadzór nad zarządzaniem procesem inwestycji i dezinwestycji kapitałowych;
4. nadzór nad zarządzaniem procesem innowacyjnym w zakresie nowych produktów i nowych działalności gospodarczych.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Impel S.A.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:           

1. 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,         
2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

2. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:

1. połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,         
2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. Jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy kolejne lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Głosowania są jawne za wyjątkiem głosowania w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2014 roku przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Obłój - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Malinowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Piotr Urbańczyk - Członek Rady
• Piotr Pawłowski - Członek Rady
• Edward Laufer - Członek Rady.

W dniu 11 sierpnia 2014 roku, na posiedzeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane i będący obecni na tym Walnym, na podstawie art. 385 §1 KSH i §16 ust. 2.2 litera a) Statutu Spółki powołali Pana Józefa Biegaja do składu Rady. Ponadto na ww. posiedzeniu Akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane i będący obecni na tym Walnym podjęli uchwałę w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej w osobie Andrzeja Malinowskiego i następnie, uchwałą Walnego Zgromadzenia w trybie §16 ust.2.2. litera b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołało Pana Andrzeja Malinowskiego do składu Rady. Na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Obłój - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Malinowski - Członek Rady
• Piotr Urbańczyk - Członek Rady
• Piotr Pawłowski - Członek Rady
• Edward Laufer - Członek Rady
• Józef Biegaj - Członek Rady.

Informacje nt. doświadczenia i kompetencji Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki http://www.impel.pl/wladze-spolki.php

Opis działań  Rady Nadzorczej Impel S.A. w roku 2014

Rada Nadzorcza Spółki działała na podstawie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z zastrzeżeniem informacji przedstawionej w  pkt.2 niniejszego Oświadczenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w nich wytypowani Członkowie Zarządu. W 2014 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymienione w porządku obrad przesłanym Członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

W 2014 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A. W toku swoich prac Rada m.in. pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe Impel S.A. i Grupy Impel za 2013 rok oraz zatwierdziła „Plan Finansowy Grupy Impel na 2014 rok”. Na posiedzeniach poruszała zagadnienia dotyczące wysokości dofinansowań do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych, sytuacji na rynku ochrony oraz działalności podmiotów Grupy  przynoszących straty i sposobów ich restrukturyzacji. Rada również dyskutowała na temat priorytetów strategicznych Grupy na rok 2014 oraz przedsięwzięć mających na celu podniesienia marż i pozyskiwanie nowych kontraktów w latach 2014–2015.

Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Impel S.A. został powołany w dniu 17 października 2014 roku, zgodnie z przepisem art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz §7a pkt2 Regulaminu Rady Nadzorczej Impel S.A. Komitet został powołany w składzie:

• Piotr Urbańczyk – Przewodniczący Komitetu,
• Edward Laufer - Członek Komitetu,
• Józef Biegaj – Członek Komitetu.

Do dnia powołania ustawowe zadania Komitetu pełniła cała Rada in gremio w oparciu o dokument pt. „Zasady sprawowania przez Radę Nadzorczą Impel S.A. nadzoru nad procesami sprawozdawczości finansowej, kontro­lą wewnętrzną, zarządzania ryzykiem i rewizją finansową w Spółce w ramach wypełniania zadań komitetu audytu wynikających z art.86 ust.7 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym” przyjęty przez Radę w dniu 19 grudnia 2013 roku.

W ramach aktywności Rady Nadzorczej jako Komitetu Audytu, Rada:

1. omawiała bieżące wyniki Grupy oraz rentowności poszczególnych usług i linii produktowych,
2. odbywała spotkania z biegłym rewidentem z firmy Ernst & Young Audyt Polska  sp. z o.o. S.K.,
3. zapoznała się z planami audytu  wewnętrznego w Grupie Impel i jednostkach biznesowych oraz mapą ryzyk na 2014,
4. omawiała elementy procesu komunikacji i realizacji obowiązków informacyjnych wynikających z publicznego charakteru Impel S.A.,
5. zapoznała się ze zmianami do polityki rachunkowości Grupy Impel.

Uprawnienia i kompetencje Członków Komitetu Audytu reguluje art. 390 §1 ksh.

Zarząd

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2014 roku przedstawiał się następująco:

• Grzegorz Dzik - Prezes Zarządu
• Józef Biegaj - Członek Zarządu
• Wojciech Rembikowski - Członek Zarządu
• Danuta Czajka - Członek Zarządu

W dniu 28 czerwca 2014 roku, tj. w dniu zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2013 Impel S.A., zg. z art.369 §4 KSH, Panu Józefowi Biegajowi wygasł mandat Członka Zarzadu. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 czerwca 2014 roku nie wybrała Józefa Biegaja ponownie do Zarządu Spółki. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

• Grzegorz Dzik - Prezes Zarządu
• Wojciech Rembikowski - Członek Zarządu
• Danuta Czajka - Członek Zarządu

Zasady powoływania Zarządu oraz jego kompetencje zostały omówione w pkt 8 niniejszego Oświadczenia.

Informacje nt. doświadczenia i kompetencji Członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej Spółki http://www.impel.pl/wladze-spolki.php.

Opis działań Zarządu Impel S.A. w roku 2014

Zarząd Spółki działał na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Zarządu Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem zasad, o których mowa w Rozdziale IX pkt 2 niniejszego sprawozdania.

W roku 2014 przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brali pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu na rynku krajowym. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu została przedstawiona w Rozdziale I pkt 4 niniejszego sprawozdania.