Info: 800 190 911 / cc.info@impel.pl
znajdź w serwisie RSS

 

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ IMPEL S.A. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ OCENĄ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

 

 

I.     DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2019 ROKU.

 

1.      Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.

 

W dniu 13 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady kolejnej XI kadencji na sześć osób oraz powołało Członków Rady XI kadencji w następującym składzie:

-       prof. Andrzej Kaleta – Przewodniczący Rady,

-       dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady,

-       Józef Biegaj,

-       prof. Stefan Forlicz,

-       Piotr Pawłowski,

-       Piotr Urbańczyk.

 

W związku ze śmiercią Pana Piotra Pawłowskiego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z dniem 6 listopada 2018 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. Pana Tadeusza Więckowskiego.

 

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień powstania niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

-       prof. Andrzej Kaleta – Przewodniczący Rady,

-       dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady,

-       Józef Biegaj,

-       prof. Stefan Forlicz,

-       Piotr Urbańczyk,

-       prof. Tadeusz Więckowski.

 

 

2.      Aktywność Rady Nadzorczej.

 

W roku 2019 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń oraz podjęła 24 uchwały

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

 

W roku 2019 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A. i jej Grupy.

Głównymi priorytetami Rady były:

-       realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego;

-       analiza wyników finansowych i struktury kosztów Grupy Impel, a także wyników, wyodrębnionych w ramach organizacji Grupy, Obszarów Biznesowych i Grup Produktowych.

 

 

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Impel S.A, który działał wg. zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą planu pracy. Wnioski Komitetu Audytu były na bieżąco, na posiedzeniach Rady Nadzorczej przekazywane i omawiane. Komitet Audytu w 2019 działał w składzie:

-       Piotr Urbańczyk – Przewodniczący Komitetu,

-       Józef Biegaj - Członek Komitetu,

-       Andrzej Kaleta– Członek Komitetu.

 

W ramach swoich prac Komitet Audytu:

-       spotykał się z biegłym rewidentem w celu omówienia przebiegu przeglądu półrocznego oraz audytu rocznego sprawozdań finansowych za 2019 rok oraz omówienia końcowych rezultatów prac biegłego rewidenta,

-       ocenił sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel oraz sprawozdania finansowe Impel S. A. i Grupy Impel za rok 2019 oraz zapoznał się z wnioskami z badania audytora i przedstawił w tym zakresie rekomendacje Rady Nadzorczej,

-       dokonał oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance,

-       kontrolował realizację planu kontroli wewnętrznej oraz zapoznawał się z wnioskami z kontroli,

-       kontrolował biegłego rewidenta w zakresie usług dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań finansowych Impel S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Impel,

-       ocenił sposób wypełniania przez Impel S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

-       spotkał się z przedstawicielami służb odpowiedzialnych za proces tworzenia i weryfikowania danych do sprawozdań finansowych Grupy Impel w obszarze: rachunkowości finansowej i zarządczej oraz analizy finansowej.

 

 

SAMOOCENA RADY I OCENA NIEZALEŻNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

 

Rada systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 w Radzie Nadzorczej Impel S.A. zasiadało w 2019 roku  czterech członków niezależnych, w tym przewodniczący Rady Nadzorczej (Pan Andrzej Kaleta) i Przewodniczący Komitetu Audytu (Pan Piotr Urbańczyk); Piotr Urbańczyk uracił niezależności w dniu 19 maja 2020 roku w związku z przekroczniem okresu 12 lat pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku pozostałych członków rady polega na powiązaniu ze Spółką w związku z jej akcjonariatem (pan Józef Biegaj) oraz ze względu na pełnienie funkcji w Radzie dłużej niż przez 12 lat (pan: Andrzej Malinowski).

 

Zależni Członkowie Rady Nadzorczej Impel S.A., powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności według własnej oceny są niezależni i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy, oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.

 

 

II.        ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

 

1.    Sytuacja finansowa i rynkowa Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2019 roku.

Sytauacja finansowa Grupy Impel jest stabilna. Spółka od lat działa z niewielką rentownością z tendencją jej poprawy. Grupa posiada płynności finansową, struktura jej finasowania jest prawidłowa.

Kontynuacja działaności Grupy Impel nie jest zagrożona.

 

Grupa Impel jest liderem usług outsorsingowych w Polsce. W swojej ofercie posiada szeroki wachlarz usług od tradycyjnych usług ochrony i sprzątania po usługi informatyczne. Otoczenie biznesowe w którym działa Grupa jest bardzo złożone i mało stabilne. Częstotliwość oraz kierunek zmian w prawie i otoczeniu gospodarczym powoduje, że trudno przewidzieć jak będą się dostosowywali do tych nowych i trudnych ekonomicznie warunków odbiorcy i dostawcy, co wymaga od Grupy bardzo elastycznej strategii działania i stałej adaptacji.

Zmiany przepisów zwiększające koszty pracy są nadal szczególnym wyzwaniem dla sektora usług w Polsce. Dlatego Grupa Impel stale zwiększa ofertę usług wysoko specjalistycznych, które stają się motorem rozwojowym Grupy. Działając elastycznie Grupa wdraża usługi wynikające z realnych potrzeb klientów w oparciu o nowoczesne technologie.

 

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:

 

Przychody i Koszty Operacyjne

 

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług (produktów), materiałów i towarów w 2019 roku wyniosły 2 178 051 tys. złotych, co oznacza ich wzrost o 37 137 tys. złotych, tj. o +1,7% w stosunku do roku 2018. Największy udział w przychodach Grupy Impel na rzecz klientów zewnętrznych w 2019 roku stanowiły przychody segmentu Facility Management, które w tym okresie ukształtowały się na poziomie  1 507 776  tys. złotych, co stanowi ich wzrost o 35 226 tys. złotych, tj. o 2,4% w stosunku do 2018 roku. Wspomniany wzrost przychodów to głównie skutek waloryzacji cen realizowanych kontraktów, szczególnie w produktach usługa porządkowo –czystościowa oraz fizyczna ochrona mienia.

Segment Industrial Services uzyskał przychody na poziomie 343 094 tys. złotych, co stanowi ich przyrost o 13,9%, wzrost sprzedaży wynika głównie ze zwiększenia zakresu bieżących prac oraz pozyskania nowych kontraktów w obszarze technicznej obsługi nieruchomości i industrial cleaning.

 Segment Digital Services and Business Process Outsourcing uzyskał przychody na poziomie 327 181 tys. złotych, co stanowi ich spadek o -10,9%. Niższe przychody to efekt reorganizacji procesów pracy czasowej do nowego modelu, który w przyszłości ma zwiększyć rentowność na tym produkcie.

Pozostałe przychody operacyjne Grupy Impel ukształtowały się na poziomie 19 197 tys. złotych, co oznacza ich wzrost o 4 478 tys. złotych, tj. o 30,4% w stosunku do roku ubiegłego.

 

Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej Grupy Impel w 2019 roku ukształtowały się na poziomie 2 160 105 tys. złotych, co oznacza ich wzrost o 33 797 tys. złotych, tj. o 1,6% w stosunku do 2018 roku. Mimo dynamicznej sytuacji ekonomicznej Grupa Impel utrzymała koszty operacyjne na poziomie roku 2018, a największe odchylenie, pozycja Amortyzacja wzrost o 46,1% spowodowany jest wprowadzeniem zasad ewidencji leasingu w aktywach leasingobiorcy (MSSF 16). Podobnej wysokości odchylenia zanotowała pozycja związana z wynagrodzeniami wzrost o 21 718 tys. złotych jednak zważywszy na profil działalności większości spółek Grupy Impel (świadczenie usług) oraz wzrost płacy minimalnej (od 1 stycznia 2019 wynosi 2 250 złotych wobec 2 100 złotych w roku 2018, oraz 14,70 zł/h w 2019 wobec  13,70 zł/h w 2018) jest to stosunkowo niewielka zmiana.

EBIT/EBITDA

Wynik na działalności operacyjnej EBIT w 2019 roku ukształtował się na poziomie 49 154 tys. złotych, i jest wyższy w stosunku do 2018 roku o 4 851 tys. złotych.

Wskaźnik EBITDA wyniósł 120 588 tys. złotych, co oznacza jego wzrost o 27 390 tys. złotych, tj. o 29,4% w stosunku do 2018 roku. Tak duże odchylenie spowodowane jest wprowadzeniem standardu MSSF 16 co skutkowało zwiększeniem wartości amortyzacji przy jednoczesnym spadku kosztów usług obcych.

 Wynik netto

Rok 2019 Grupa Impel zakończyła zyskiem netto przypadającym na akcjonariuszy podmiotu dominującego w wysokości 13 685 tys. złotych, tj. 430 tys. złotych wyższym w stosunku roku ubiegłego.

 

Majątek i struktura finansowania

 

Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Impel według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zamknęła się kwotą 1 125 812 tys. złotych i jest wyższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku o 115 673 tys. złotych, tj. o 11,5%.

Aktywa trwałe stanowią 31,9% sumy bilansowej według stanu na 31 grudnia 2019 roku wobec 29,5% na 31 grudnia 2018 roku i odpowiednio aktywa obrotowe 68,1% wobec 70,5%. Najistotniejsze zmiany aktywów dotyczyły pozycji aktywa trwałe, które wzrosły o 61 634 tys. złotych w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku (wpływ MSSF 16). Największą pozycją aktywów są należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które na koniec 2019 roku wyniosły 502 786 tys. złotych (4,2% do 2018 roku).

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał własny stanowi 31,6% źródeł finansowania, wobec wartości 33,6% na dzień 31 grudnia 2018 roku. Największe pozycje pasywów stanowią kapitały własne jednostki dominującej, których wartość w 2019 roku wyniosła 333 106 tys. złotych i wzrosła o 13 546 tys. złotych oraz krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe, których wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku ukształtowała się na poziomie 282 059 tys. złotych, tj. spadła o -2 754 tys. złotych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

 

Dywidenda

W 2019 roku Zarząd podjął decyzję o przedłożeniu Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji niewypłacenia dywidendy z zysku za 2019 rok. Zarząd, podejmując decyzje o wypłacie dywidendy, uwzględnia bieżącą kondycję finansową Spółki oraz jej Grupy, umożliwiającą utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej oraz plany rozwoju. Rada Nadzorcza popiera stanowisko Zarządu.

 

SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI:

 

Grupa Impel oferuje szeroką gamę usług outsorsingowych dla wieku gałęzi gospodardki oraz usług publicznych, działa na bardzo konkurencyjnym rynku. Wśród klientów Grupy są między innymi banki, zakłady przemysłowe, szpitale, instytucje samorządowe i państwowe, jednostki handlowe, hotele. W wielu usługach takich jak usługi porządkowo-czystościowe, usługi pomocowe przy pacjencie, ochrona, cash procesing, spółka jest liderem lub istotnym graczem na rynku. W obecnym momencie, w związku z trwającą pandemią Covid 19 Spółka i Grupa Impel znalazły się w zupełnie nowej sytuacji, z którą muszą mierzyć się również pozostałe podmioty z branży. W nowej rzeczywistości Grupa Impel funkcjonuje sprawnie, skupiając się na nieprzerwanym świadczeniu usług dla swoich Klientów. Pandemia nie pozostaje bez wpływu na Grupę Impel, w początkowym okresie trwania pandemii, w związku z zamrożeniem wielu obszarów gospodarki, m.in.: przemysłu, handlu, hotelarstwa, także ze względu na blokadę ruchu zagranicznego część usług świadczonych przez spółki Grupy Impel było świadczonych w ograniczonym zakresie lub zostały wstrzymane. Grupa Impel wychodząc na przeciw zapotrzebowniu klientów  wdrożyła nowe usługi tj.: dezynfekcja powierzchni, dezynfekcja przez zamgławianie, mierzenie temperatury, ozonowanie, monitorowanie stacji zewnętrznych, wyposażanie klientów w środki ochrony osobistej. W radzeniu sobie w nowej rzeczywistości pomogła zapoczątkowana wcześniej cyfryzacja procesów wewnętrznych. Wdrażając nowe rozwiązania organizacyjne i technologiczne stara się wypracować jak najbardziej optymalny model współpracy z Klientami, dostosowany do potrzeb obecnych czasów, równocześnie poszukując nowych szans w pionierskich dla Grupy Impel usługach.

 

2. System Kontroli wewnętrznej.

 

Kontrola wewnętrzna.

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP.

 

Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowania zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Impel S.A.

 

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

-     system zarządzeń i aktów wewnętrznych,

-     procedury nadawania uprawnień w ramach ZSI,

-     procedury akceptacji wydatków finansowych,

-     systemy ewidencji zarządczej,

-     procedury księgowań i sporządzania sprawozdań finansowych,

-     system przeprowadzania wewnętrznych postępowań kontrolnych.

 

Proces zarządzania uprawnieniami użytkowników oraz rolami w zakresie uprawnień Zintegrowanego Systemu Informatycznego w Grupie Impel reguluje procedura „Zarządzania uprawnieniami Zintegrowanego Systemu Informatycznego” (System SAP). Procedurą objęte są wszystkie spółki Grupy korzystające w swojej działalności z Systemu.

Nadzór nad realizacją procedury sprawuje Dyrektor IT GI.

 

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Impel S.A.

 

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

-     ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów  okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;

-     regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

 

Księgi rachunkowe prowadzone są w Systemie SAP, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe – przez Dyrektora ds. konsolidacji i audytu.

Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez biegłych rewidentów oraz Komitet Audytu. Do badania sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy Impel oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2019 rok wybrano firmę Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. Sp. k. Badaniu podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki audytów raportowane są Dyrektorowi Finansowemu – Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A., Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

 

3. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

 

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny Grupy Impel. W ramach budowania strategii Grupy zostały zdiagnozowane następujące główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:

-     ryzyko handlowe,

-     ryzyko działalności operacyjnej,

-     ryzyko finansowe,

-     ryzyko podatkowe,

-     ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi,

-     ryzyko prawne,

-     ryzyko inwestycyjne.

 

Ryzyko handlowe obejmuje m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest obecnie Wiceprezes Zarządu Dyrektor Handlowy GI.

 

Ryzyko działalności operacyjnej obejmuje m.in. ryzyko podnoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen i płac w trakcie realizacji kontraktu. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu Dyrektor Operacyjny GI. Grupa działa w oparciu o zatwierdzony budżet. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą.

 

Ryzyko finansowe dotyczy zagrożeń m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyku tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy GI. w ramach scentralizowanej funkcji w Biurze Finansowym. W oparciu o bieżące informacje rynkowe oraz sytuację na rynku finansowym, dokonuje się oceny kosztu kredytowego pod kątem planu finansowego na dany okres oraz prognoz krótkoterminowych. Wykonuje się monitoring ryzyka utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności (dla wszystkich jednostek i na wszystkich szczeblach działalności), uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności należności/zobowiązań handlowych, inwestycji oraz aktywów finansowych. Ponadto dokonuje się kontroli właściwego poziomu struktury bilansu w Grupie Impel, ograniczając tym samym ryzyko utraty wiarygodności kredytowej w przypadku niespełnienia wymagalnych wskaźników bankowych. Krótkoterminowe planowanie cashflow, bieżąca kontrola wskaźnikowa, monitorowanie stóp procentowych pozwalają na szybką identyfikację negatywnych odchyleń i uruchomienie działań naprawczych.

 

Ryzyko podatkowe w ramach Grupy nadzorowane jest poprzez spółkę Business Tax Professionals sp. z o.o. Sp. k., która przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii. Cały obszar pozostaje pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego Impel S.A.

 

Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi obszar zarządzany jest przez Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Pracowniczego GI. Ryzyko w tym obszarze związane jest głównie z pozyskiwaniem i utrzymaniem pracowników oraz ich rozwojem, w warunkach podwójnej presji. Z jednej strony podwyższana jest płaca minimalna i rosną oczekiwania płacowe, a z drugiej firma musi utrzymać maksymalną dyscyplinę płacową ponieważ koszty osobowe są podstawowymi kosztami, a presja na obniżenie cen usług nie maleje.

 

Ryzyko prawne związane jest z otoczeniem prawnym, w szczególności w zakresie zmian przepisów dotyczących kosztów pracy i ich wpływu na funkcjonowanie Grupy. Służby prawne śledzą zmiany legislacyjne z wyprzedzeniem informując pozostałe służby, zwłaszcza operacyjne, o możliwych zmianach przepisów w tym zakresie i konieczności przygotowania się do nich Business Tax Professionals sp. z o.o. sp.k..

 

Ryzyko inwestycyjne obejmuje zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym oraz akwizycjami. W Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycje.

 

Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany przez Zarząd Spółki. Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu kontrolingu i administracji, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Kontrolingu i Adminstracji  GI, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane na bieżąco. Dodatkowo analiza ryzyk przeprowadzana jest okresowo przez Zarząd Impel S.A. i dyskutowana z Radą Nadzorczą Impel S.A.

 

4. Ryzyko braku zgodności (compliance).

 

W strukturze Grupy funkcjonują:

-     Biuro Obsługi Prawnej,

-     Biuro Bezpieczeństwa Informacji GI,

-     wyspecjalizowane jednostki organizacyjne do kontroli koncesjonowanych obszarów działalności,

-     Dział Organizacji.

 

Biuro Obsługi Prawnej organizuje centralnie obsługę prawną wszystkim jednostkom organizacyjnym Grupy Impel, koordynuje pracę kancelarii prawnych świadczących usługi dla Grupy, zapewniając wysokie standardy obsługi prawnej. Biuro na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Prawnicy uczestniczą we wszystkich istotnych procesach związanych z działalnością Grupy.

 

Biuro Bezpieczeństwa Informacji GI odpowiada za kontrolę ochrony informacji niejawnych oraz przestrzeganie przepisów w tym obszarze.

 

W strukturach spółek Grupy funkcjonują służby, które czuwają nad przestrzeganiem procedur wynikających ze specyficznych regulacji prawnych danych obszarów działalności np. w Obszarze Biznesowym FM, Grupie Produktowej Security funkcjonuje Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa Koncesji, które na bieżąco monitoruje stan realizacji wymogów ustawowych w zakresie przepisów o ochronie osób i mienia oraz obowiązków określonych w koncesji. Do zadań Biura należy zapewnienie bezpieczeństwa koncesyjnego oraz dbałość o ciągłą poprawę jakości produktów, szacowanie i analiza ryzyk wynikających z niedostatecznej jakości realizowanych usług oraz planowanie działań zapobiegawczych dla potencjalnych niezgodności i nadzór nad realizacją tych działań. Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa Koncesji podlega Dyrektorowi Ochrony w Impel Facility Services Sp. z o.o. W obszarze Biznesowym DS&BPO (od stycznia 2019 pod nazwą: Business Process Outsourcing), w Grupie Produktowej Cash Handling funkcjonuje Dział Kontroli i Bezpieczeństwa przeprowadzający audyty wewnętrzne, mające na celu ocenę realizacji usługi oraz monitorowanie realizacji programu szkolenia pracowników liniowych usługi CP.

 

Zasady postępowania w ramach Grupy Impel określają akty prawa wewnętrznego. Za system ten odpowiada Prezes Zarządu Spółki. W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Przepisy te opracowuje Dział Organizacji. Przepisy wydawane są w zależności od zasięgu i zakresu przez Prezesa Zarządu oraz Dyrektorów Spółki. Na te akty składają się: zarządzenia, regulaminy, procedury i pisma okólne.

 

Nadzór nad przestrzeganiem prawa wewnętrznego jest w kompetencjach osób odpowiedzialnych za zarządzanie obszarami regulowanymi aktami wewnętrznymi. Centralne struktury kontroli wewnętrznej
realizują również projekty compliance.

 

 

 

III.  OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH.

W roku 2019 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych. Spółka realizowała zapisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation - MAR), opierając się m.in.: na wewnętrznych zasadach tj. Regulaminie obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych w Grupie Impel.

 

W roku 2019 Impel S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem następujących rekomendacji i zasad I.R.2. I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.8., II.Z.10.4, III.R.1, IV.R.2., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.

 

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym Impel S.A. za 2019 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN. W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

 

 

IV.  BADANIE SPRAWOZDANIA.

Działając na podstawie postanowień art.382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie sprawozdania Komitetu Audytu oraz sprawozdania biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

-     sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok obrotowy 2019,

-     sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. w roku obrotowym 2019,

-     skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel za rok obrotowy 2019,

-     sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Impel w roku obrotowym 2019,

-     wniosku Zarządu o niewypłacenie dywidendy z zysku za 2019 rok.

Ww. sprawozdania finansowe za rok 2019 poddane zostały badaniu Deloitte Audyt Polska Sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie. Sprawozdania z tego badania zawierające opinie biegłych, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2019 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań finansowych Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2019.

 

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2019. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.

W sprawie badania sprawozdań Rada Nadzorcza podjęła odrębne uchwały.

 

 

V.   PODZIAŁ WYNIKU.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą niewypłacenia dywidendy z zysku za 2019 rok i uwzględniając wyjaśnienia Zarządu przychyla się do wniosku Zarządu, co do pozostawienia zysku za 2019 w Spółce.

Biorąc pod uwagę ocenę Rady Nadzorczej na temat sytuacji spółki, Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019.